La autorización de
aumento de capital implica algunas cuestiones concernientes a la abolición de
que el capital de la sociedad sea suscrito totalmente y pagado cuando menos en
una parte, de modo que no pueden emitirse acciones que no correspondan a una
aportación efectiva. Esta regla no sólo se aplica al momento fundacional, sino
también cuando se trata de aumentar el capital social. Toda acción suscrita es
una acción emitida y debe pagarse en una cuarta parte. Nada impide que la
sociedad cree acciones, que por definición no se suscriben, ni se emiten, ni se
pagan, sino que quedan a disposición de la sociedad para que en el momento
oportuno se ofrezcan para su suscripción y emisión. Estas acciones tienen un
límite para su creación, no pueden exceder el veinte por ciento del capital de
la sociedad. Son acciones que no se llevan al balance, pues no reflejan ni un
crédito ni obligación alguna (art. 98°).
El sistema de la
autorización para el aumento ofrece la ventaja de dar mayor flexibilidad a la
operación, pues quedará librado al criterio del directorio escoger el momento
propicio para decidir la entrada en circulación de esas acciones, no deben
originar oscuridad en los balances, pues no se llevan al balance hasta el
momento en que se emiten. Sobre el particular el art. 206° señala que la
delegación materia de este artículo no puede figurar en forma alguna en el
balance mientras el directorio no acuerde el aumento de capital y este se
realice.
La ley ha querido salvar
los inconvenientes del procedimiento y aprovechar sus ventajas, autorizando la
delegación al directorio para que pueda proceder al aumento del capital hasta
determinada suma en las oportunidades que decida, sin previa consulta con la
junta general. La autorización puede concederse en el estatuto o por la junta
general con los requisitos que para la modificación establece la ley. Pero la
delegación no puede ser ilimitada. Está subordinada a condiciones en cuanto al
monto del capital, al plazo en que pueda efectuarse y a la naturaleza de las
acciones. Respecto a lo primero, no puede exceder del monto del capital social
vigente en la oportunidad en que se haya acordado la delegación. En cuanto al
plazo, debe realizarse en un lapso máximo de cinco años. Y en cuanto al a
naturaleza de las acciones, no se impone condición en canto a que las acciones
que se emitan deban ser sólo las ordinarias, como lo indicaba la ley derogada.
Ante el silencio pueden emitirse acciones privilegiadas, si así se ha efectuado
la delegación, el directorio está obligado a respetar el derecho de preferencia
de los accionistas para la suscripción de dichas acciones a partir de momento
en que dicho órgano las ponga para sus suscripción.
El Consejo Normativo de
Contabilidad (CNC), ha establecido las normas contables, sobre valorización
adicional de los bienes del activo fijo mediante la Resolución N°
012-98-EF/93.01 de 18 de abril de 1998. As normas dictadas por el CNC son de
carácter técnico y tiene efecto e la presentación de los estados financieros de
las empresas, y no puede ir en contra de lo que disponga una norma de mayor
jerarquía.
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