Modifican Ley de Mercado de Valores

Modifican Ley del Mercado de Valores: se podrá emitir y transferir acciones antes de la inscripción registral del aumento de capital 

Para casos de aumento de capital por oferta pública primaria se podrá emitir y transferir certificados de acciones de manera previa a la inscripción registral del mencionado aumento de capital, siempre que la emisión de las acciones esté sujeta al pago del cien por ciento de su valor nominal. En dicho caso, las acciones pueden transferirse libremente, no resultando aplicables las normas sobre cesión de derechos.

El registrador público tendrá por válido el aumento de capital y deberá inscribirlo por el mérito de la resolución que emita Conasev, disponiendo la inscripción de los valores en el Registro Público del Mercado de Valores. 

Así lo ha dispuesto la Ley Nº 29720, Ley que promueve las emisiones de valores mobiliarios y fortalece el mercado de capitales, publicada el sábado 25 de junio; y que ha modificado diversos artículos de la Ley del Mercado de Valores. 

Cabe aclarar que no será de aplicación el límite establecido en el artículo 305 de la Ley 26887, Ley General de Sociedades, en los casos de emisión de obligaciones por oferta pública primaria y en los casos de ofertas privadas a que se refiere el artículo 5 del Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Valores.

Asimismo, no podrá declararse la nulidad por simulación, la anulación ni la ineficacia por fraude del aumento de capital cuando pudiera derivar en un perjuicio para quienes hubieran suscrito o adquirido los valores por oferta pública, o que, habiéndolos suscrito o adquirido en virtud de una negociación privada, hubieran obrado de buena fe y pudieran sufrir un perjuicio.

Así, no será de aplicación al acto a que se refiere el presente artículo las disposiciones que establecen la nulidad de los actos celebrados por una persona en proceso de reestructuración, liquidación extrajudicial o declarada en quiebra, contenidas en las normas relativas a la reestructuración patrimonial de las empresas en los supuestos mencionados.

Por otra parte, adicionalmente a las causales de responsabilidad social establecidas en la Ley General de Sociedades, los directores y gerentes de los emisores con acciones inscritas en las bolsas de valores serán responsables civilmente por los daños y perjuicios que ocasionen a la sociedad las transacciones en las que hubieran participado, que generen un perjuicio económico o de otra índole al emisor, ambos determinados por el juez competente.

No será responsable el director o gerente que hubiera manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoció, y que dicha oposición conste en acta o carta notarial.

Adicionalmente, para los fines de la aplicación del artículo 181 de la Ley General de Sociedades, tratándose de emisores con acciones inscritas en las bolsas de valores, para poder ejercer directamente la pretensión social de responsabilidad se requiere ser titular de al menos el diez por ciento del capital social de dicho emisor. En tal caso, no constituirá requisito previo para iniciar la pretensión social de responsabilidad la celebración de la junta general de accionistas ni la falta del acuerdo respectivo.

Durante el proceso judicial, los demandantes pueden solicitar al directorio de forma genérica todos los documentos relacionados al acto o decisión que se investiga y el directorio debe proporcionarlos. Dicho pedido se tramita a través del juez competente.

La indemnización por daños y perjuicios a favor de la sociedad incluye la restitución del beneficio obtenido en dicha transacción, sin perjuicio de la responsabilidad penal a que hubiera lugar.

La mencionada ley también ha dispuesto que las sociedades o entidades distintas a las que se encuentran bajo la supervisión de Conasev, cuyos ingresos anuales por venta de bienes o prestación de servicios o sus activos totales sean iguales o excedan a tres mil unidades impositivas tributarias (UIT), deben presentar a dicha entidad sus estados financieros auditados por sociedades de auditoría habilitadas por un colegio de contadores públicos en el Perú, conforme a las normas internacionales de información financiera y sujetándose a las disposiciones y plazos que determine Conasev. La unidad impositiva tributaria (UIT) de referencia es la vigente el 1 de enero de cada ejercicio.

En caso de que Conasev detecte que alguna de las sociedades o entidades a que se refiere el presente artículo no cumple con la obligación de presentar los referidos estados financieros anuales, puede, con criterio de razonabilidad y proporcionalidad, imponerle la sanción administrativa de amonestación o multa no menor de una ni mayor de veinticinco unidades impositivas tributarias (UIT).

Finalmente, también se han modificado el artículo 5, el último párrafo del artículo 43, el artículo 44, el inciso c) del artículo 51 e incorpórase un penúltimo párrafo al artículo 51, el artículo 72, el último párrafo del artículo 79, el último párrafo del artículo 87, el artículo 102 adicionándole un segundo párrafo, el artículo 108 adicionándole un segundo párrafo, los artículos 119 y 121, el artículo 130 adicionándole un tercer párrafo, el inciso k) del artículo 132, los artículos 158, 159, 160, 162, 163, 164, 175, el inciso t) del artículo 194, los artículos 223, 291, el inciso e) del artículo 292, el primer párrafo del artículo 301, el inciso a) del artículo 308, el artículo 333 adicionándole un tercer párrafo, el primer párrafo del artículo 335 y el quinto párrafo del artículo 354 del Decreto Legislativo 861, Ley del Mercado de Valores para la adaptación a la mencionada ley.