I. JUNTA GENERAL COMO ÓRGANO DE SOBERANIA DE LA SOCIEDAD
Las sociedades necesitan de sus órganos para formar, expresar y
ejecutar su voluntad, así como para concertar los actos y negocios de relación
con terceros a través de los cuales realiza el objeto social para cuya
consecución fue constituida.[1]
Por lo tanto, los órganos sociales vienen referidos a aquellos
sujetos autorizados a expresar y ejecutar la voluntad colectiva, a representar
a la persona jurídica ante terceros o a realizar cualquier actuación que
persiga la consecución de su fin social.
La doctrina se ha ocupado de clasificar a los órganos en dos grandes
grupos:
a) Órganos de soberanía: Aquellos que no tienen
superior en su línea, es decir, que ocupan el más alto rango jerárquico (junta
general).
b) Órganos de gestión y representación: a quienes se
encomienda, bajo la supervisión del órgano soberano, la gestión de la sociedad
y su actuación externa (directorio y gerencia).
Una define la junta general como la reunión de accionistas en la
localidad donde la sociedad tenga su domicilio, debidamente convocados y con
el quorum correspondiente, para deliberar y decidir por mayorías establecidas,
sobre determinados asuntos sociales propios de su competencia.[2]
Es un órgano corporativo, toda vez que los acuerdos de los accionistas
reunidos del modo y en las formas exigidas sirven como manifestación de la
voluntad de la sociedad.
Entre sus principales características tenemos[3]:
- Manifiesta inmediatamente la voluntad, no la emana de otro órgano,
como el caso del directorio, que deriva su poder de la junta, toda vez que ella
es quien lo nombra.
- No es un órgano permanente, en la medida en que los accionistas se
reúnen en los casos y en las formas previstas en el estatuto social y en la
ley.
- Tiene autonomía limitada, porque sus acuerdos no deben salir de la
natural competencia fijada por la ley y por los estatutos.
- Tiene una competencia determinada, en la ley y en los estatutos y la
misma responde a la organización inderogable de las diversas funciones que le
son adjudicadas.
- Funciona como órgano interno, que procede directamente a la
constitución de los órganos administrativos y representativos de la sociedad y
son estos últimos los que van a concluir los negocios con terceros, realizando
una función externa a la sociedad.
- Tiene poderes limitados, limitación que la ley establece con carácter
de “orden público” y está consagrada en tutela de terceros y de los derechos
de los mismos socios.
Ahora bien, la mayoría de juristas opinan que la junta general es el
órgano supremo de la sociedad, toda vez que es el órgano de decisión por
excelencia o de máximo nivel. En efecto, podemos apreciar que la junta general
no tiene superior en su línea, no siendo necesario que se ratifiquen sus acuerdos, que además, representan las decisiones más importantes
de la sociedad (por ejemplo, modificación del estatuto).
De lo referido anteriormente, se desprende que los accionistas de la
sociedad tienen como atributo proveniente de su condición de socio, el
participar activamente en la marcha de la empresa; prueba de esto es que en
doctrina se considera al voto como el más importante derecho político.
III. CLASES DE JUNTA GENERAL
Normand Spark señaló en la exposición de motivos de la Ley General de
Sociedades (en adelante, LGS) que se ha eliminado la distinción que se hacía
entrejuntas generales ordinarias y extraordinarias, toda vez que el establecer
tal diferenciación era un contrasentido. Esto, en la medida en que la
diferenciación se basaba no en la temática a tratar, sino por la oportunidad en
que se celebrase.
Eliminada esta diferenciación se ha establecido la llamada junta
obligatoria anual que equivaldría a la junta ordinaria legal; y se ha dejado la
posibilidad de que se establezcan juntas obligatorias estatutarias
(extraordinarias).
No obstante, encontramos aún algunos criterios que esbozan algún
intento de clasificación en nuestra LGS, así tenemos:
a) Junta obligatoria anual: La LGS prevé
que en forma obligatoria la junta general de accionistas se reunirá por lo
menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la finalización del
ejercicio económico. Tiene por objeto pronunciarse principalmente sobre la
gestión social y los resultados económicos, es una facultad indelegable de la
que no puede desprenderse la junta obligatoria en favor de ningún otro órgano.
b) Juntas especiales o extraordinarias: Este
concepto muy usado en nuestra costumbre jurídica, se refiere a todas las juntas
que se reúnen en cualquier tiempo, cuando así lo exija el interés de la
sociedad, para tratar de asuntos relevantes de su competencia. Se le llama
junta especial o extraordinaria por diferenciarla de la junta obligatoria
anual.
c) Junta universal: Es aquella en la que
están presentes los accionistas o personas que representan la totalidad de la
acciones suscritas con derecho a voto. De darse espontáneamente esta situación,
se podrá celebrar la junta general sin necesidad de que se haya cumplido la
formalidad de convocatoria previa; esto en la medida de que la finalidad de la
convocatoria es que se reúnan los socios, y toda vez que ya se alcanzó tal fin
de modo espontáneo, no será necesario convocatoria alguna.
Es decir, para que se pueda constituir válidamente una junta
universal se debe cumplir con los siguientes requisitos: a) Presencia de las
personas que representan la totalidad de acciones suscritas con derecho a voto,
y b) Que los asistentes acepten por unanimidad la celebración de la junta,
aprobando la orden del día.
Cumplidos estos dos requisitos la junta queda constituida para tratar
todos los asuntos del orden aprobado, aunque algún socio se ausente o, a la
vista de cómo va a decidirse, manifieste su disconformidad con la celebración
de la junta. Ahora bien, los acuerdos no se han de tomar por unanimidad, sino
por las mayorías establecidas en la ley o en el estatuto.
La posibilidad de celebrar juntas universales tiene gran utilidad
práctica, en la medida que las empresas de pequeño capital como las mypes
pueden celebrar sus juntas generales sin necesidad de tener que realizar
convocatorias, ahorrando de esta manera costos de publicidad por ejemplo.
La jurisprudencia registral se ha encargado de establecer una
clasificación de las juntas universales que no es meramente teórica sino que
alcanza una relevancia práctica considerable, señalando que “la característica
conformadora de la junta universal regulada por el citado artículo 120 no es la
presencia de los accionistas representativos de todo el capital votante, pues
ello bien puede suceder (y sucede) en juntas convocadas con arreglo a ley y los
estatutos: la nota conformadora de esta modalidad de junta universal es que
carece de convocatoria, carencia que sin embargo no impide que estén reunidos todos
los accionistas que detenten el 100% de las acciones con derecho a voto. Son,
entonces, dos tipos de juntas universales las que pueden realizarse, y en ambas
participan los accionistas titulares de todas las acciones con derecho a voto:
i) la convocada observando el estatuto y la ley, y ii) la que no tuvo
convocatoria”[5].
Como referimos, esta no es una clasificación meramente teórica o
académica, en la medida en que distinguir cada supuesto será necesario para
determinar las formalidades y efectos jurídicos del acta de la junta.
En efecto, sabemos que ante la ausencia de convocatoria, será
necesario brindar de razonables seguridades al acta en que se plasme la
realización de la junta universal y los acuerdos adoptados. Así, el sétimo
párrafo del artículo 135 de la LGS exige que el acta de la junta universal sea
suscrita por todos los accionistas presentes, con la finalidad de generar una
prueba documental que acredite la concurrencia de la totalidad de las acciones
del capital con derecho a voto.
No obstante, si la junta universal ha sido debidamente convocada, la
prueba documental que acredite la presencia de todos los socios (acta firmada
por todos), será suplida por las constancias de recepción del citatorio o por
las publicaciones de la convocatoria, en la medida en que son medios
fehacientes que garantizan el efectivo conocimiento de la convocatoria o la
razonable posibilidad de conocerla.
Así lo establece el Tribunal Registral, cuando señala con carácter de
precedente vinculante que “La obligatoriedad de suscripción del acta por todos
los accionistas concurrentes, contenida en el sétimo párrafo del artículo 135
de la Ley General de Sociedades, solo es aplicable a aquellas juntas generales
universales que se conformen espontáneamente, es decir, sin previa
convocatoria”[6].
Este criterio jurisprudencial ratifica que la junta universal es único
supuesto en donde decae el requisito de la convocatoria. De ahí que se afirme
que la previsión legal de esta figura permita convalidar los posibles defectos
de convocatoria o, más exactamente, hacerlos irrelevantes.
IV. ATRIBUTOS DE LA JUNTA GENERAL
Habíamos referido que la junta general es el órgano supremo de la
sociedad; sin embargo, esto no implica que la junta general sea competente para
todo, ella está constreñida a resolver asuntos de su competencia, los mismos
que están comprendidos en los artículos 114 y 115 de la LGS, estando excluidas,
por ejemplo, las facultades de administración. Un segundo grupo de
limitaciones son las que encontramos en lo establecido en el estatuto, en el
pacto social y en la ley; en efecto, serán nulos los acuerdos que vayan en
contra de estos. Finalmente una tercera limitación la encontramos en los
derechos e intereses de los accionistas, los cuales no pueden ser vulnerados.
La junta general debe obligatoriamente (en la junta obligatoria
anual) revisar los siguientes rubros:
- Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del
ejercicio anterior expresados en los estados financieros.
- Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere.
- Elegir cuando corresponda a los miembros del directorio y fijar su
retribución.
- Designar o delegar en el directorio la designación de los auditores
externos, cuando corresponda.
- Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme al
estatuto y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria.
Asimismo, podrá ocuparse de lo siguiente:
- Remover a los miembros del directorio y designar a sus reemplazantes.
- Modificar el estatuto.
- Aumentar o reducir el capital social.
- Emitir obligaciones.
- Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
- Disponer investigaciones y auditorías especiales.
- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y
disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación.
- Resolver en los casos en que la ley o el estatuto dispongan su
intervención y en cualquier otro que requiera el interés social.
Al respecto es pertinente citar a Gay de Montella quien refiere que
“La junta general no solo es competente para aquellos asuntos que expresamente
le confiere la ley y le señalen los estatutos. Su competencia abarca todas aquellas
materias que interesan a la vida de la sociedad, no asignadas expresamente a
otros órganos de esta, y si la competencia de estos órganos no está señalada
expresamente por la ley, la junta general también es soberana para modificar el
ámbito de la competencia de dichos órganos en virtud de sus funciones soberanas.
Aparte de tal competencia asignada expresamente a otros órganos, nada impide
que la junta general pueda en uso de tales facultades soberanas, nombrar,
separar, reducir el mandato, instruir, conferir facultades y fiscalizar la
actuación de los componentes de tales órganos”[7]
En ese sentido, la junta general tendría una competencia abstracta, no
limitada a lo establecido en los artículos 114 y 115 de la LGS; estando
facultado para realizar todo tipo de acto que no tenga un órgano competente
distinto a ella.
V. CONVOCATORIA
La junta general de accionistas no constituye un órgano de permanente
funcionamiento, motivo por el cual para su actuación es necesario que sea
debidamente convocada. Tal convocatoria a tenor del artículo 113 de la LGS
estará a cargo del directorio o de la administración de la sociedad.
Por tanto, la convocatoria a junta general constituye un acto previo
indispensable para la debida publicidad de la celebración de la junta general,
así como del contenido de su agenda y la salvaguarda de los derechos de
participación de los accionistas en la conformación de la voluntad social[8]’.
Lo frecuente es que la junta general sea convocada por el directorio,
en la medida que este órgano es quien tiene a su cargo la administración y gestión de la sociedad; de esta manera
conoce de cerca la problemática de la sociedad, por lo cual es el más indicado
para convocar a junta general en los casos en que se necesite de su nivel de
competencia.
De otro lado, el artículo 117 de la LGS permite que uno o más
accionistas que representen no menos del veinte por ciento de las acciones
suscritas con derecho a voto, soliciten vía notarial, la celebración de la
junta general. Siendo en este caso obligación del directorio publicar el aviso
de convocatoria dentro de los quince días siguientes a la recepción de la
solicitud respectiva, la que deberá indicar los asuntos que los solicitantes
propongan tratar. La junta general debe celebrarse dentro de los quince días
desde la fecha de la publicación de la convocatoria.
Ahora, si la solicitud que hiciera él o los socios aptos para ello
fuese denegada o transcurriesen más de quince días de presentada sin efectuarse
la convocatoria, se podrá solicitar, en sede judicial, se ordene la
convocatoria a la junta general.
Como referimos, lo frecuente es que el directorio sea quien convoque a
junta; sin embargo, del artículo 113 de la LGS se desprende que en aquellas
sociedades que no cuenten con uno, la convocatoria será efectuada por la
administración de la sociedad, que como sabemos está conformada por
el directorio y la gerencia.
Ahora bien, existe la polémica respecto a si un directorio provisional
(por ejemplo, aquel que se reduzca en un número que no le permita funcionar)
puede convocar válidamente a junta general para asuntos ajenos al nombramiento
de nuevos directores.
Al respecto, cuando la LGS señala que la convocatoria la realiza la
administración de la sociedad, no distingue si la administración debe ser
permanente o provisional, por lo que podríamos afirmar que, en principio, no
cabría diferenciar donde la Ley no lo hace. De esta manera, y en tanto no se
lleve a cabo la junta general de accionistas que elija el nuevo directorio, una
administración provisional podrá tomar una serie de decisiones relacionada con
la gestión de la sociedad y por tal razón estar facultada para convocar a junta
general.
Nosotros concordamos con la interpretación restrictiva que realiza
Hundskopf, quien considera que el artículo 158 al regular la vacancia del
directorio lo que pretende es la inmediata recomposición del mismo y que, por
tanto, los directores hábiles están legitimados únicamente para convocar a la
junta de accionistas con tal propósito, siendo esa su exclusiva función como
administración provisional, y si hubiera la necesidad de convocar a juntas para
otros propósitos, estas las debe realizar el gerente de la sociedad, toda vez
que forma parte de la administración de la sociedad'”[9].
De ahí que la jurisprudencia se haya encargado de establecer los lineamientos
a seguir en este supuesto, estableciendo que si bien el artículo ciento trece
de la acotada LGS dispone que el directorio o en su caso la administración de
la sociedad convoca a junta general, se debe tomar en cuenta que tal
dispositivo no se refiere a la administración provisional, sino a la
administración ordinaria de la sociedad, siendo que de no tener vigentes sus
cargos le corresponderá al gerente general”[10].
a) Aviso de convocatoria
El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de
las demás juntas previstas en el estatuto debe ser publicado con una
anticipación no menor de diez días al de la fecha fijada para su celebración.
En los demás casos, salvo aquellos en que la ley o el estatuto fijen
plazos mayores, la anticipación de la publicación será no menor de tres días.
El aviso de convocatoria debe indicar el lugar, día y hora de
celebración de la junta general, así como los asuntos que se plantearán
(agenda); esto debido a que no se puede tratar temas distintos a los señalados
como agenda, salvo lo permita la ley.
Cabe referir que en la actual LGS no existe otra forma de convocatoria
distinta de la efectuada a través de periódico, salvo los casos de la sociedad
anónima cerrada y la sociedad de responsabilidad limitada, en las cuales la
convocatoria puede realizarse mediante cualquier medio que deje constancia de
recepción. Sin perjuicio de lo anterior, no existe obstáculo alguno para que
distintos medios de convocatoria se empleen de manera adicional a la convocatoria
mediante publicaciones, pero no de manera sustitutoria, toda vez que la
convocatoria tiene como finalidad permitir a los accionistas conocer por
anticipado la extensión y alcances de la temática a tratar.
La jurisprudencia ha sido clara al confirmar ello, necesariamente se
debe realizar conforme la LGS lo ordena, esto es, en un periódico de
circulación local y en el de publicaciones oficiales. No se prohíbe otra forma
adicional de publicidad, como lo sería avisos en medios televisivos o radiales;
lo que se prohíbe es sustituir las publicaciones en los periódicos por otros
mecanismos.
Así, el tribunal registral señala que: “En el acta de junta general
presentada se señala que la convocatoria se ha publicado en la pizarra de los
locales de la sociedad y en un programa radial, medios de convocatoria que no
están previstos en la Ley General de Sociedades. Al respecto, debe señalarse
que no existe obstáculo para que distintos medios de convocatoria se empleen de
manera adicional a la convocatoria mediante publicaciones que prevé la ley,
pero no de manera sustitutoria a la misma. En consecuencia, necesariamente
debe acreditarse la convocatoria mediante publicación que manda la Ley General
de Sociedades”[11].
Sobre el contenido de la convocatoria, y por lo tanto del aviso en el
que se plasma, el Tribunal Registral ha establecido que no puede tratarse de
temas genéricos, sino que se debe establecer de manera clara y precisa los
temas a tratar. En efecto señala que: “la convocatoria a una junta modificatoria
del estatuto debe expresar con nitidez los asuntos a tratar; ello significa que
no es suficiente una convocatoria de carácter genérico, sino que el aviso debe
determinar los asuntos del estatuto cuya modificación se tratará en la junta;
si se trata de una modificación integral, esto debe consignarse en el aviso, si la modificación es parcial, deben
señalarse los temas cuya modificación se pretende. La referencia genérica en el
aviso no permitía que los accionistas conocieran por anticipado la extensión y
alcance de la modificación, por lo que la convocatoria se considera defectuosa”[12].
b) Segunda convocatoria
La segunda convocatoria se celebrará en un tiempo no menor de tres ni
mayor de diez días posteriores a la fecha que se programó la primera reunión.
Esta convocatoria se debe anunciar con los mismos requisitos de
publicidad que la primera, y con la indicación de que se trata de la segunda.
Damos cuenta que la LGS regula la posibilidad de que en el aviso de
convocatoria, a una primera junta, se convoque
a una segunda sesión en caso de que en la primera no se cumpla con el
quorum exigido por ley. En este sentido, es oportuno referir que nuestra
jurisprudencia entiende que los defectos en que se haya incurrido en la primera
convocatoria no son convalidados por la segunda, por el contrario, acarrea la
nulidad de esta última aunque se hubiera cumplido con los requisitos de
ley"[13].
c) Convocatoria judicial
Nuestra LGS ha legitimado a todos los accionistas con derecho a voto,
a recurrir al juez, para que este convoque a junta genera!. En efecto el
artículo 118 de la LGS establece que “si la junta general debidamente convocada
no se celebra en primera convocatoria y no se hubiese previsto en el aviso la
fecha para una segunda convocatoria, esta debe ser anunciada con los mismos requisitos
de publicidad que la primera, y con la indicación que se trata de segunda convocatoria,
dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y, por
lo menos, con tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión”.
Es preciso dar cuenta de los alcances que tiene la convocatoria
judicial. En principio, notamos que la actuación del juez es discrecional y no
obligatoria; toda vez que él podrá rechazar la solicitud de convocatoria a
junta general si del análisis del caso no la considera necesaria, a diferencia
del sistema español, donde el juez sí está obligado a realizar la convocatoria
si lo solicitan los accionistas que representen el 5% del capital social. Ello
se desprende del artículo 117 cuando señala “si el juez ampara la solicitud”.
En este punto, la jurisprudencia ha establecido cuáles son las
obligaciones del juez interpretando el artículo 117 de la LGS. En efecto, se
establece que “el cuarto párrafo del artículo ciento diecisiete de la norma
societaria es diáfana en cuanto establece expresamente que ‘Si el juez ampara
la solicitud, ordena la convocatoria, señala lugar, día y hora de la reunión,
su objeto, quién la presidirá y el notario que dará fe de los acuerdos’, vale
decir, solamente ordena la convocatoria y fija el contenido de la misma más no
la efectúa. La empresa apelante incide en un error de análisis de la norma
precitada al querer entender que la misma alcanza a la realización de la
convocatoria por parte del Juzgador cuando la participación del mismo se
encuentra delimitada a lo antedicho”[14].
De ahí se desprende que su obligación se limita a ordenar la
realización de la convocatoria, no más no realizarla.
V. QUORUM
Para que se pueda llevar a cabo la junta general es necesario se
encuentre presente él o los accionistas que representen un determinado número
de acciones según sea el caso.
Nuestra LGS señala que el quorum se computa y establece al inicio de
la junta. Consecuencia de esto es que las acciones de los accionistas que
ingresan a la junta después de instalada, no se computan para establecer el
quorum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto.
a) Quorum simple
En principio, podemos afirmar que la junta general queda válidamente
constituida, en primera convocatoria, cuando se encuentre presente o
representado, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a
voto; en segunda convocatoria, bastará la concurrencia de cualquier número de
acciones con derecho a voto.
b) Quorum calificado
Existen algunos supuestos en los cuales se requiere de un quorum
calificado, siendo necesario en primera convocatoria, cuando menos, la
concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto;
mientras que en la segunda basta la concurrencia de al menos tres quintas partes
de las referidas acciones.
Nuestra LGS establece quorum calificado como requisito para celebrar
la junta general en los siguientes casos:
- Modificar el estatuto.
- Aumentar o reducir el capital social.
- Emitir obligaciones.
- Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor
contable exceda el cincuenta por ciento del capital de la sociedad.
- Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y
disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación.
Este trato diferenciado se justifica toda vez que las decisiones que
requieren este quorum son de extrema trascendencia para la sociedad.
VII. ADOPCIÓN DE ACUERDOS
De la misma manera que el quorum tiene por finalidad lograr una
asistencia mínima para que pueda llevarse a cabo la junta, las reglas de las
mayorías necesarias para la adopción de acuerdos existen para establecer
mínimos de votos conformes para la aprobación de las decisiones de las
asambleas de acuerdo.[15]
En ese sentido, en las juntas en que se requiera quorum simple, los
acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las
acciones suscritas con derecho a voto representadas en la junta; sin embargo en
los supuestos que demanden quorum calificado, se requiere que el acuerdo se
adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la mayoría
absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto, esto es, el 50% más uno
del total de acciones existentes en la sociedad.
Finalmente, cabe referir que el estatuto puede establecer quorum y
mayorías superiores a los señalados por la LGS, pero nunca inferiores.
VIII. EL ACTA
Finalmente, cabe referir que el instrumento en el cual se plasman las
decisiones o acuerdos a que llega la junta general son las actas, que pueden
asentarse en un libro, en hojas sueltas o en cualquier otra forma que permita
la ley. Ahora bien, de constar en libros o documentos, existe la obligación de
legalizarlos conforme a ley.
En el acta debe constar:
- Resumen de lo acontecido en la reunión.
- Lugar, fecha, hora y oportunidad en que se realizó la junta genera!.
- El nombre de los accionistas presentes o de sus representantes así
como del número y clase de acciones de las que son titulares.
- El nombre del presidente y secretario.
- La indicación de las fechas y los periódicos en que se publicaron los
avisos de la convocatoria.
- La forma y resultado de las votaciones.
- Los acuerdos adoptados.
El acta será redactada por el secretario de la junta dentro de los
cinco días siguientes a su celebración, pudiendo ser aprobada en la misma junta.
Las actas deben contener constancia de su aprobación, y deben ser
firmadas por quienes actuaron de presidente y secretario de la junta, y por un
accionista designado al efecto.
No obstante, en el caso de la junta universal es obligatoria la
suscripción del acta por todos los accionistas concurrentes a ellas, salvo que
hayan firmado la lista de asistentes y en ella estuviesen consignados el número
de acciones del que son titulares y los diversos asuntos objeto de la convocatoria.
De ser así, bastará que sea firmada por el presidente, el secretario y un
accionista designado al efecto.
En este rubro la jurisprudencia ha establecido que si bien un acta
puede ser levantada en documento especial (hoja suelta), si se cuenta con un
libro de actas, será requisito esencial para su validez, que tal documento sea
insertado al referido libro.
Así, establece que “todo acuerdo adoptado en una junta general, debe
asentarse en el libro de actas correspondientes, y en el caso de fuerza mayor
puede extenderse en un documento especial, debiendo pasarse al libro cuando se
disponga de este necesariamente las hojas sueltas en las cuales se hayan
asentados los acuerdos de la junta general, deben adherirse al libro de actas
por: A) una cuestión de orden, pues las hojas sueltas no pueden estar dispersas
y las actas deben estar ordenadas en forma cronológica, y B) los socios podrán
solicitar copia certificada de dicha acta; además que un socio que no haya
asistido a la junta general podrá ejercer su derecho de impugnación al informarse
de los acuerdos adoptados, pues las hojas sueltas estarán adheridas al libro
de actas”[16]
[1] BROSETA PONT, Manuel. Manual de Derecho
Mercantil. 6* edición, Editorial Tecnos S.A., Madrid, 1985, p. 249.
[2]
URÍA, Rodrigo. Derecho Mercantil. 22’ edición, Editorial Marcial Pons,
Madrid, 1995, p. 298.
[3]
GILBERTO VILLEGAS, Carlos. Tratado de las sociedades. 1* edición,
Editorial Jurídica de Chile, Santiago de Chile, 1995, p. 354.
[4]
GARRIGUES, Joaquín. Curso de Derecho Mercantil. Tomo II, T
edición, Editorial Temis, Bogotá, 1987, p. 190.
[5]
Resolución N° 160-2007-SUNARP-TR-T.
[6]
Ídem.
[7]
GAY DE MONTELLA; citado por: OSORJO RUIZ, Zaida. Sociedad anónima. Manual
teórico práctico. Editora Normas Legales, Trujillo, 2001, p. 93.
[8]
Expediente N° 432-2005-Lima.
[9]
HUNDSKOPF EXEBIO, Oswaldo. “Administración provisional de la sociedad por
directores hábiles”. En: Diálogo con la Jurisprudencia. N° 93, Gaceta
Jurídica, junio, 2006, p. 146.
[10]
Cas. N° 3784-2001 -Lima.
[11]
Resolución N° 599-2005-SUNARP-TR-L.
[12]
Resolución N° 250-99-ORLC-TR.
[13]
Expediente N° 125-2001.
[14]
Expediente N° 2707-2006.
[15]
ELÍAS LAROZA, Enrique. Derecho societario peruano. Normas Legales
S.A.C., Trujillo, 2000, p. 273.
[16]
Cas. N° 860-2000-Lima.
PADILLA PONCE Carlos. Aspectos Jurisprudenciales de la Junta General de Accionistas en la Sociedad Anónima. Diálogo con la Jurisprudencia N° 124.
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